Bilanzgarantien in Unternehmenskaufverträgen
Ein Kernbestandteil von Unternehmenskaufverträgen sind die sogenannten Verkäufergarantien, mit welchen die Parteien für einzelne Garantietatbestände unter Ausschluss des gesetzlichen Gewährleistungsrechts ein autonomes Haftungsregime vereinbaren. Eine zentrale Garantie stellen die sogenannten Bilanzgarantien dar, welche im Wesentlichen eine Zusicherung dahingehend umfassen, dass die im Zeitpunkt des Verkaufs präsentierten Finanzinformationen des Unternehmens korrekt und vollständig sind. Sollten nachträglich Mängel oder Fehler in den maßgeblichen Jahresabschlüssen entdeckt werden, stehen dem Käufer in der Folge regelmäßig verschiedene Rechte zur Verfügung – diese können vom Schadensersatz bis zum Rücktritt reichen. Die Haftung des Verkäufers erstreckt sich dabei regelmäßig auf einen bestimmten Zeitraum und/oder eine bestimmte Höhe und bestimmt sich nach der inhaltlichen Ausgestaltung der Bilanzgarantie.
Im Allgemeinen wird zwischen objektiven („harten“) und subjektiven („weichen“) Bilanzgarantien unterschieden.
Eine objektive Bilanzgarantie stellt das Versprechen des Verkäufers hinsichtlich der vollständigen sachlichen Richtigkeit des Jahresabschlusses zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses dar. Der Verkäufer garantiert, dass der Jahresabschluss keine Fehler oder Falschdarstellungen enthält und sämtliche Posten korrekt bewertet wurden. Dieses Versprechen hat zur Folge, dass im Zweifel eine Haftung für Sachverhalte besteht, welche im Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses unbekannt waren. Eine objektive Bilanzgarantie bietet dem Käufer größtmögliches Maß an Sicherheit, während es aus Sicht des Verkäufers als Garantiegeber ein bedeutendes Risiko darstellt.
Eine subjektive Bilanzgarantie stellt hingegen das Versprechen des Verkäufers dar, dass der Aufsteller der Bilanz bzw. des Jahresabschlusses kaufmännische Sorgfalt angewendet und/oder die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung beachtet hat. Maßgeblich ist in diesem Zusammenhang der subjektive Kenntnisstand des Verkäufers zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses. Aufgrund der damit zusammenhängenden Prüfpflichten des Verkäufers, können auch subjektive Bilanzgarantien zu einer umfassenden Haftung des Verkäufers führen. Sachverhalte, welche zum Zeitpunkt des Aufstellens des Jahresabschlusses unter Anwendung der kaufmännischen Sorgfalt nicht erkennbar gewesen sind, sind von der Haftung des Verkäufers nicht umfasst.
Eine subjektive Bilanzgarantie ist demgemäß für den Verkäufer weniger riskant als eine objektive Bilanzgarantie, bietet jedoch für den Käufer entsprechend weniger Sicherheit.
In der Praxis entstehen durch Vertragsverhandlungen der Parteien verschiedenste Abweichungen und Varianten von Bilanzgarantien. Die konkreten Bedingungen und Haftungsbeschränkungen von Bilanzgarantien können je nach Vertrag und den beteiligten Parteien variieren; sie können sehr spezifisch sein und bestimmte Finanzkennzahlen betreffen, wie beispielsweise Umsatz, Gewinn oder bestimmte Posten des Jahresabschlusses. Es ist daher sicherzustellen, dass die Bilanzgarantien den individuellen Bedürfnissen und Risikobereitschaften entsprechen und unabdingbar, die Garantien präzise zu formulieren und sorgfältig zu prüfen.
Gerne unterstützen wir Sie bei der Ausgestaltung und Prüfung von Unternehmenskaufverträgen und Bilanzgarantien.
