Kapitalherabsetzung in der GmbH
Das Stammkapital einer GmbH beträgt gemäß § 5 Abs. 1 GmbH mindestens EUR 25.000,00, kann jedoch stets auf einen höheren Betrag lauten. Hintergrund für ein höheres Stammkapital können unter anderem gesellschaftsrechtliche Vorgänge wie Umwandlungen oder Verschmelzungen darstellen. Ist das gebundene Kapital nicht mehr erforderlich, kann das Stammkapital unter den Voraussetzungen des § 58 GmbHG oder unter vereinfachten Voraussetzungen des § 58a GmbHG herabgesetzt werden; hierbei sind insbesondere die Untergrenze des § 5 Abs. 1 GmbHG sowie die Vorschriften zum Gläubigerschutz zu berücksichtigen. Anlass einer Kapitalherabsetzung können regelmäßig Umstrukturierungsmaßnahmen sein, um die Finanzlage der Gesellschaft zu verbessern oder Schulden abzubauen und das Eigenkapital zu erhöhen, indem durch die Schaffung ungebundenen Kapitals freie Mittel zur Verfügung stehen und demgemäß die Liquidität der Gesellschaft erhöht wird. Darüber hinaus kann eine Kapitalherabsetzung durch das Ausscheiden von Gesellschaftern und eine damit im Zusammenhang stehende Abfindungszahlung veranlasst sein.
Eine Kapitalherabsetzung stellt stets eine Satzungsänderung dar und bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit der erforderlichen Mehrheit. Darüber hinaus ist sie zum Handelsregister anzumelden und wird erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
Es bestehen verschiedene Möglichkeiten für die Durchführung einer Kapitalherabsetzung: Eine ordentliche Kapitalherabsetzung nach § 58 GmbHG ermöglicht eine zeitnahe Ausschüttung an die Gesellschafter oder eine Befreiung von Einlageverpflichtungen. Für eine ordentliche Kapitalherabsetzung bedarf es der folgenden Maßnahmen:
- Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung,
- Bekanntmachung des Herabsetzungsbeschlusses,
- Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger,
- Ablauf des Sperrjahres,
- Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister,
- Eintragung in das Handelsregister und
- Umsetzung der Kapitalherabsetzung.
Eine vereinfachte Kapitalherabsetzung nach § 58a GmbHG bietet sich regelmäßig im Rahmen von Umstrukturierungsmaßnahmen für eine Liquiditätsbeschaffung aus innerhalb der Gesellschaft vorhandenem Kapital an. Die Voraussetzungen der vereinfachten Kapitalherabsetzung ergeben sich aus § 58a GmbH:
- Zulässigkeit (zulässiger Zweck sind die Deckung von Verlusten oder eine vorherige Auflösung von Rücklagen und Gewinnvortrag),
- Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung,
- Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister und
- Eintragung in das Handelsregister
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