Neues vom BGH zu Aufklärungspflichten bei Transaktionen
Im Rahmen von Immobilien- oder Unternehmenstransaktionen stellt regelmäßig der Verkäufer diverse Unterlagen über den Kaufgegenstand innerhalb eines elektronischen Datenraumes zur Einsicht zur Verfügung. Hierauf wird innerhalb des Kaufvertrages sodann Bezug genommen.
Der BGH hatte jüngst einen Fall zu entscheiden, in welchem der Verkäufer einer Immobilie wesentliche Informationen – konkret verschiedene Beschlüsse der Eigentümergemeinschaft, hierunter auch ein Beschluss über Umbaumaßnahmen in Höhe von 50 Mio. Euro – erst wenige Tage vor dem Notartermin in den elektronischen Datenraum hochgeladen hatte.
Mit seinem Urteil vom 15. September 2023 (V ZR 77/22) hat der BGH die Anforderungen an die vorvertraglichen Aufklärungspflichten eines Verkäufers einer Immobilientransaktion verschärft. Nach einem Leitsatz des vorgenannten Urteils erfüllt der Verkäufer durch die Einrichtung eines Datenraumes seine Aufklärungspflicht nur, wenn und soweit er aufgrund der Umstände die berechtigte Erwartung haben kann, dass der Käufer durch Einsichtnahme in den Datenraum Kenntnis von dem offenbarungspflichtigen Umstand erlangen wird. Danach besteht für den Verkäufer eine gesonderte Aufklärungspflicht, auch wenn der Käufer Zugang zum Datenraum hatte. Dies gilt insbesondere dann, wenn ein Umstand vorliegt, welcher dem Käufer erheblichen wirtschaftlichen Schaden zufügen könnte und dieser Umstand aus den bereitgestellten Daten nicht offensichtlich ersichtlich ist. Der Verkäufer ist in diesem Fall dazu verpflichtet, den Käufer auf solche Umstände hinzuweisen.
Obgleich das BGH-Urteil eine Immobilientransaktion zum Gegenstand hatte, werden diese Anforderungen an die Aufklärungspflicht auch auf Unternehmenstransaktionen zu übertragen sein. Ein grundsätzlicher Verweis auf einen Datenraum und eine durchgeführte Due Diligence genügt demnach nicht ohne Weiters den Aufklärungspflichten des Verkäufers. Vielmehr sind die wesentlichen Informationen zu identifizieren und hierauf im Zweifel gesondert hinzuweisen.
