Rückwirkende Verschmelzung einer GmbH auf den Alleingesellschafter

Wird eine GmbH auf ihren Alleingesellschafter mit Rückwirkung auf einen Zeitpunkt verschmolzen, an dem noch ein anderer Gesellschafter beteiligt war, der im Rückwirkungszeitraum jedoch verstorben ist, ist der Übernahmegewinn nur dem Alleingesellschafter zuzurechnen. Eine anteilige Zurechnung des Übernahmegewinns beim verstorbenen Gesellschafter scheidet aus, weil er aufgrund seines Todes am Tag des Verschmelzungsbeschlusses nicht mehr an der GmbH beteiligt ist.

Keine erbschaftsteuerliche Begünstigung für sog. junges Verwaltungsvermögen, das durch Umschichtung entstanden ist

Die erbschaftsteuerliche (Teil-)Befreiung für Betriebsvermögen gilt nach dem Gesetz nicht für sog. junges Verwaltungsvermögen, das sich erst seit weniger als zwei Jahren im Betriebsvermögen befindet. Zum jungen Verwaltungsvermögen gehören auch Wirtschaftsgüter, die durch Umschichtung entstanden sind, also durch Erwerb mit betrieblichen Mitteln. Der Ausschluss des jungen Verwaltungsvermögens ist nicht auf Missbrauchsfälle beschränkt.

Reform der Grunderwerbsteuer bei Anteilskäufen wird auf erstes Halbjahr 2020 verschoben

Die SPD-Bundestagsfraktion hat mitgeteilt, dass das Gesetzgebungsverfahren für die Reform der Grunderwerbsteuer bei Anteilskäufen an immobilienbesitzenden Gesellschaften verschoben und nicht zum 1.1.2020 in Kraft treten wird. Das Gesetzgebungsverfahren soll im ersten Halbjahr 2020 abgeschlossen werden.

Keine Passivierung von Darlehen, die nur aus künftigen Erlösen zu tilgen sind

Ein Filmförderdarlehen, das nur aus künftigen Verwertungserlösen innerhalb von zehn Jahren zu tilgen ist und dessen etwaiger Restbetrag nach Ablauf der zehn Jahre zu erlassen ist, darf nur in Höhe der im jeweiligen Jahr entstehenden Verwertungserlöse passiviert werden. Hinsichtlich des darüber hinaus gehenden Betrags fehlt es an einer wirtschaftlichen Belastung.

Verschmelzung einer GmbH auf ihren Gesellschafter und Gläubiger

Die Verschmelzung einer GmbH auf ihren Gesellschafter, der seiner GmbH in deren Krise Darlehen gewährt hat, führt beim Gesellschafter nicht zu einem Übernahmefolgegewinn aufgrund der Auflösung der Darlehensverbindlichkeiten bei der GmbH. Denn der Gewinnerhöhung infolge der Auflösung der Darlehensverbindlichkeiten steht ein gleich hoher Verlust des Gesellschafters durch Ausbuchung seiner Darlehensforderungen gegenüber.

Grunderwerbsteuer bei missglückter formwechselnder Umwandlung

Ein Einzelunternehmen, zu dem Grundbesitz gehört, kann nicht formwechselnd in eine Ein-Mann-GmbH umgewandelt werden. Der Beschluss über die Umwandlung ist daher als Verpflichtung zur Einbringung auszulegen und löst Grunderwerbsteuer aus. Eine Grunderwerbsteuerfreiheit aufgrund der sog. Konzernklausel kommt nicht in Betracht.

Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft und vGA

Wird eine vermögenslose GmbH auf eine andere Kapitalgesellschaft, an der dieselben Gesellschafter beteiligt sind, verschmolzen und bucht die andere (aufnehmende) Kapitalgesellschaften nach der Verschmelzung Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaftern gewinnmindernd ein, auf die die Gesellschafter vor der Verschmelzung gegenüber der übertragenden GmbH mit Besserungsabrede verzichtet hatten, ist die Gewinnminderung durch eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) zu kompensieren. Denn die Verschmelzung und damit die Übernahme der Verbindlichkeiten war durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst.